Arvelin lokakuussa Arvopaperille, että Herlinin veljekset, Ilkka ja Niklas, olisivat valtaamassa nurkkaa Oriola-KD:stä. Tänään noin kaksi kuukautta myöhemmin on mahdollista todeta, että arvio on ollut vähintäänkin oikeansuuntainen, sillä Herlinien omistusosuus on kasvanut loppusyksyn aikana selvästi sekä yhtiön osakemäärästä että äänimäärästä. On siis aika arvella hieman lisää, miten saaga voisi mahdollisesti jatkua lähitulevaisuudessa. Tarkastelen tässä merkinnässä Herlinien näkökulmasta lyhyesti mahdollisia vaikuttimia omistusosuuden kasvattamiseen edelleen.
Arvopaperi on seurannut Oriola-KD:n omistajarakenteen kehittymistä edellä mainitun lokakuun artikkelin jälkeen kiitettävällä tavalla. Marraskuussa Arvopaperi uutisoi Herlinien kasvattaneen omistustaan yhtiössä edelleen kiihtyneellä tahdilla.
Tuoreena käänteenä Oriola-KD:n nurkanvaltaukseen liittyen Arvopaperi uutisoi kuluvan viikon maanantaina, että Herlinit kasvattivat omistustaan yhtiössä myös marraskuun aikana yli kolmella miljoonalla eurolla. Heidän yhteenlaskettu omistuksensa yhtiöstä oli vastikään alkaneen joulukuun alussa 7,3 % osakkeista ja 7,7 % äänistä.
Kuten edeltävistä Arvopaperin uutisjutuista voi hyvin pikaisesti päätellä, on Herlinien yhteenlaskettu omistus kasvanut Oriola-KD:ssä hyvin järjestelmällisesti kuluneen syksyn aikana. Hieman reilu kuukausi sitten eli lokakuun lopussa Herlinit omistivat yhteenlaskettuna 6,3 % yhtiön osakkeista ja 6,8 % äänistä. Kuukautta sitä ennen eli syyskuun lopussa heidän omistusosuutensa olivat 4,9 % osakkeista ja 6,4 % äänistä.
Mutta palaan vielä hetkeksi takaisin vastikään päättyneeseen marraskuuhun osoittaakseni ostojen akuutin luonteen ja suunnitelmallisuuden. Sisäpiirirekisterin mukaan Herlinit ostivat marraskuun aikana yhteensä 1 063 761 Oriola-KD:n B-osaketta ja 406 124 A-osaketta. Osakemäärien muutokset eivät itsessään kerro ostojen intensiivisyyttä, vaan ne tulee suhteuttaa Oriola-KD:n osakevaihtoon tarkasteltavan kuukauden aikana. Tästä näkökulmasta katsoen Herlinien tankkaukset Oriola-KD:ssä edustivat 35,1 % yhtiön koko B-osakesarjan pörssivaihdosta marraskuun aikana.
Huomionarvoinen on myös Herlinien ostointressi Oriola-KD:n äänivaltaisemmassa A-osakesarjassa. Marraskuun aikana täsmäytyneistä kaupoista heidän osuutensa oli A-osakkeilla toteutuneesta pörssivaihdosta jopa 66,5 %. Tällaiset osuudet kertovat hyvin vahvasta intressistä kasvattaa omistusta yhtiössä nopealla aikataululla. Toimeksiannon muotona kauppoja toteuttavalle meklarille on todennäköisesti ollut – ja on mahdollisesti edelleen – muotoa ”osta niin paljon yhtiön osakkeita kuin saat ilman että aiheutat silmiinpistävää kurssinousua”.
Miksi Herlinit sitten haluavat ostaa Oriola-KD:n osakkeita tällaisella tahdilla?
Vaihtoehto 1 - oikeus kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous
Osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaan osakkeenomistajilla, joilla on yhteensä kymmenesosa (10 %) kaikista yhtiön osakkeista, on oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Lain mukaan yhtiökokous on pidettävä, jos nämä edellytykset täyttyvät ja kokouskutsu toimitetaan muille osakkeenomistajille hyvissä ajoin ennen ylimääräistä yhtiökokousta.
Herlinit voisivat haluta Oriola-KD:ssa ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään paitsi nykyisen hallituksen asemasta, myös mahdollisesta osakesarjojen yhdistämisestä ja pääomarakenteen kehittämisestä. Pääomarakenteen jalostaminen voisi käytännössä tarkoittaa esimerkiksi suunnattua antia Herlineille itselleen, ja liikearvon samanaikaista alaskirjausta joka perustelisi annin tarpeen.
Suunnattu anti tarjoaisi Herlineille mahdollisuuden nostaa kerralla omistusosuuttaan yhtiössä tuntuvaksi. Pörssin jatkuvassa kaupankäynnissä osakevaihto on niin ohutta, että ostohanke on paitsi pitkäkestoinen, myös kurssitasoa vähitellen nostattava, koska ostointressi näyttää olevan niin merkittävä suhteessa pörssin päivittäiseen kaupankäyntivolyymiin Oriola-KD:n osakkeella.
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa mahdollisesti käsiteltävä Oriola-KD:n osakesarjojen yhdistäminen kohentaisi mitä todennäköisimmin pörssissä yhtiön osakekannan vaihtomääriä eli likviditeettiä, mikä helpottaisi Herlinien himoitsemia osakkeiden tuntuvia lisäostoja suoraan pörssin kautta.
Tietysti omistusosuuden merkittävän kasvattamisen taustalla on oltava kaikissa skenaarioissa näkemys siitä, että Oriola-KD olisi paremmin johdettuna tai nykystrategiaa hiomalla selvästi kannattavampi ja arvokkaampi yhtiö kuin se on tänään pörssikurssin mukaan arvostettu.
Vaihtoehto 2 - mahdollinen hallituspaikka, ja jopa puheenjohtajan asema
Osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n mukaanyhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että hallintoneuvosto valitsee jäsenet. Nostamalla edelleen omistus- ja ääniosuuttaan yhtiöstä Herlinit voisivat ehdottaa joko itseään tai nimeämäänsä edustajaa jo ensi kevään yhtiökokouksessa Oriola-KD:n hallitukseen herättelemään nukkuvia jäseniä.
On alleviivaamisen arvoista, että Herlinien marraskuun lopussa yhteenlasketusti hallitsemat osuudet, 7,3 % osakkeista ja 7,7 % äänistä, tuovat molemmissa kategorioissa Oriola-KD:n suurimman yksittäisen osakkeenomistajan aseman. Toiseksi suurin yksittäinen osakkeenomistaja on osakeomistuksen mukaisessa suuruusjärjestyksessä Ilmarinen 4,3 %:n osuudellaan yhtiöstä, ja ääniosuuksissa toisena on Varma 7,1 %:n osuudella.
Tässä vertailussa Herlinit voisivat itse asiassa ehdottaa täysin perustellusti itselleen Oriola-KD:n hallituksen puheenjohtajan paikkaa kiistatta suurimpana yksittäisenä yhtiön osakkeenomistajatahona. Vertailukohdan voi hakea esimerkiksi Nordeasta, jonka suurin yksittäinen osakkeenomistaja Sampo johtaa puhetta osin omistamansa pankin hallituksessa. Kenelle muulle yhtiön osakkeenomistajien etua valvovan hallituksen puheenjohtajan asema kuuluisi, jos ei suurimmalle omistajataholle?
Mitä enemmän Herlinit omistavat yhteenlasketusti Oriola-KD:stä ennen seuraavaa yhtiökokousta, sitä ponnekkaammin he voivat vaatia itselleen ensinnäkin hallituspaikkaa, ja mahdollisesti myös hallituksen puheenjohtajan asemaa. Siksi lisäostot saattavat olla edelleen luonteeltaan akuutteja. Hallituksen puheenjohtajan asemassa Herlinit toimisivat yhtiön operatiivisen johdon lähimpänä esimiehenä, ja he pystyisivät samanaikaisesti myös ohjailemaan yhtiön hallituksen valmistelemaa liiketoimintastrategiaa haluamaansa suuntaan yhtiön sisällä.
Vaihtoehto 3 - oikeus vaatia erityistä tarkastusta
Osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n mukaan osakeyhtiöön voidaan määrätä erityinen tarkastus.Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista.
Hakemus erityisestä tarkastuksesta voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (10 %) kaikista yhtiön osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, hakemus voidaan tehdä, jos ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa (10 %) jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.
Oriola-KD:n tapauksessa Herlinit voisivat haluta yhtiön hallituksesta täysin riippumattoman tahon arvioimaan mahdollista liikearvon alaskirjaustarvetta, josta myös analyytikot ovat vihjailleet toistuvasti. Yhtiön hallitushan on aiemman arvioni mukaan vältellyt alaskirjausta esimerkiksi Venäjän-yksikössä, jonka tuloskunto on romahtanut viime vuosineljännesten aikana merkittävällä tavalla. Jonkinlaiseksi hätähuudoksi yhtiöstä on tulkittava tässä yhteydessä Arvopaperin marraskuussa uutisoima Venäjän-yksikön tukkukaupan johtajan erottaminen.
Jos alaskirjaus arvioitaisiin erityisessä tarkastuksessa aiheelliseksi ja sen suuruusluokka pakottaisi yhtiön hakemaan lisää pääomaa maksullisella osakeannilla, voisivat Herlinit yrittää saada annin suunnattuna heille itselleen ja kasvattaa siten omistustaan yhtiössä. Vaihtoehtoisesti he voisivat taata maksullista yleisöantia ja ostaa tarjolle tulevat merkintäoikeudet niiltä, jotka eivät antiin haluaisi osallistua.
Herlinit kasvattivat päättyneen marraskuun aikana omistusosuuttaan Oriola-KD:ssä sekä osakemäärän että äänimäärän osalta noin prosenttiyksiköllä. Uskon, että sama tahti jatkuu seuraavat kolme kuukautta, ja Herlinit ylittävät 10 %:n rajan molemmilla mittareilla tarkasteltuna arviolta tulevan maaliskuun alkupuoliskolla. Tasaisen tahdin taulukolla he siis onnistuisivat arvioidussa omistusosuuden kasvutavoitteessaan juuri sopivasti ennen Oriola-KD:n seuraavaa varsinaista yhtiökokousta.
Kaiken kaikkiaan tilanne on lyhyellä tähtäimellä hyvin mielenkiintoinen nurkanvaltauksen kohteena olevassa Oriola-KD:ssä: yhtiön osakekurssi voi nousta tuntuvasti ennen kevään yhtiökokousta, jos Herlinit joutuvat nostamaan omistustaan yhtiössä pörssin jatkuvan kaupankäynnin ohuen vaihdon kautta. Sitä polkua etenemällä kolmen euron osakekohtainen kurssitaso voi olla hyvinkin pian historiaa.
Kirjoitus on julkaistu 5.12.2013 Nordnetblogissa. Kirjoittaja lähipiireineen omistaa tekstissä mainituista yhtiöistä Sammon ja merkittävän määrän Nordean osakkeita kirjoitushetkellä. Blogi ei sisällä sijoitussuosituksia, eikä pyrkimyksenä ole ottaa kantaa osakekurssin tuleviin muutoksiin, taikka antaa osakkeelle tavoitehintaa tai sijoitussuositusta. Kirjoittajaa voi seurata blogin lisäksi myös Twitterissä (@JukkaOksaharju).
