KARON PÖRSSI Rettig halusi ostaa sisäilma-alan yhtiön Purmon pois pörssistä ja röyhkeästi blokkasi kiinalaisen Haierin selvästi korkeamman tarjouksen.
Niin kuuluu sosiaalisen median spekulaatioiden tarina. Tarinaa tukee moni seikka. Juuri Rettigin haluttomuus suostua Haierin tarjoukseen teki sen toteutumisen mahdottomaksi, sillä Rettig omistaa yli 60 prosenttia sisäilman lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja tuottavasta Purmosta.
Jos ja kun Rettig ei suostunut myymään osakkeitaan Haierille, Haier olisi parhaimmillaankin voinut saada vain vähemmistön yhtiöstä, eikä vähemmistö kiinnostaisi teollista ostajaa. Kun lisäksi Rettig oli saanut rintamaansa Purmon toiseksi suurimman omistajan Viralan (omistusosuus C-osakkeista 12 prosenttia ja F-osakkeista 100 prosenttia), tarjolla oli vain murusia.
Tässä tilanteessa Purmon hallituksen riippumattomilla jäsenillä ei oikein ollut syytä suositella Haierin tarjousta. Se ei menisi läpi, joten luultavasti vain vähemmistösijoittajien omistukset jäisivät jumiin muutamaksi viikoksi tai kuukaudeksi.
Huomiota tosin herättää se, että hallitus päätyi suosittelemaan Apollon ja Rettigin yhteisyrityksen tekemää tarjousta. Se olisi voinut myös olla ottamatta kantaa, jolloin osa Apollon–Rettigin-ostotarjoukseen sitoutuneista omistajista olisi vapautunut sitoumuksestaan. Se taas olisi voinut johtaa Apollon vetäytymiseen.
Rettig on halunnut myydä Purmoa
Asian voi kuitenkin nähdä myös toisesta kulmasta: Rettig on pyrkinyt myymään Purmoa, ja lunastustarjouksen tekevässä Apollon ja Rettigin yhteisyrityksessä Rettigin osuus on pienempi kuin mikä Rettigin omistusosuus Purmosta on tällä hetkellä.
Jos Rettigillä olisi tiedossa diili, jossa Purmon osake olisi vaikkapa 20 euron arvoinen, ei sen kannattaisi alentaa omistusosuuttaan.
Purmon pyöräyttäminen Virala SPACin eli VACin kautta pörssiin oli Rettigille eräänlainen väliexit. Se sai rahaa ja omistusosuus yhtiöstä aleni. Suunnitelmissa oletettavasti oli, että pörssinoteeratulla osakkeella voisi tehdä yritysostoja, mikä laimentaisi Rettigin omistusta. Ja ainahan pörssilistattua osaketta voi myös myydä pienehköissä erin ja siten vapauttaa pääomia muihin hankkeisiin, jos hinta on kohdallaan. Kertaalleen Rettig jo kevensikin Purmoa: syksyllä 2022 se myi reilut puolitoista miljoonaa Purmon osaketta kymmenen euron kappalehintaan.
Noin yleisemmin Purmon pörssissä saama hinta ei ilmeisesti ollut kohdallaan, minkä viimeaikainen tarjouskilpailukin osoittaa: Haierin kaltainen teollinen ostaja oli valmis lyömään suunnilleen tuplahinnan Purmon ostotarjousta edeltävään pörssikurssiin verrattuna.
Rettigin omistus romahtaa
Apollo-diilissä Rettig myy Purmo-omistuksensa yhtiölle, jonka se omistaa yhdessä Apollo-pääomasijoitusyhtiön kanssa.
Rettig saa osakkeistaan 10,53 euroa kappaleelta eli vähemmän kuin muut Purmon omistajat, joille maksettava hinta pääomanpalautuskorjauksen jälkeen on 11,06 euroa. Rettigillä on 26 373 971 Purmon C-osaketta, joten se saa 277 miljoonaa euroa.
Apollon ja Rettigin yhdessä omistamasta yhtiöstä Rettigin osuus on 20 prosenttia. Yhteisyritys maksaa Purmon osakkeista lunastuksessa reilut 450 miljoonaa euroa. Jos omistajat pääomittavat yhteisyrityksen omistustensa suhteessa ja jos yhteisyritys ei käyttäisi velkaa, Rettig joutuisi lyömään tiskiin reippaat 90 miljoonaa euroa.
Näillä oletuksilla Rettigille vapautuu pääomaa vajaat 190 miljoonaa euroa, ja samalla sen omistus Purmosta laskee reilusta 60 prosentista 20 prosenttiin. Pääomistajan asema putoaa pääomasijoittajan apupojan osaan.
On tietysti mahdollista, että Rettig ei maksa yhteisyrityksen osuudestaan 20 prosenttia vaan vähemmän kompensaatioksi siitä, että se myy osakkeitaan julkisessa lunastustarjouksessa muita alemmalla hinnalla. Pääomasijoittajien yritysjärjestelyjä tunteva lähde, jonka kanssa keskustelin Purmo-tapauksesta, ei pidä sitä kuitenkaan todennäköisenä.
Jos Rettig haluaisi ostaa Purmoa, sen ei kannattaisi myydä. Lienee siis syytä olettaa, että Rettig ei uskonut Haierin tarjouksen läpimenoon.
Virala seuraa rahaa
Rettigin lisäksi toinen kiinnostava palanen Purmon omistajakunnassa on Alexander Ehrnroothiin henkilöityvä Virala. Purmo tuli pörssiin yhdistyttyään Viralan perustaman SPACin eli rahankeräysyhtiön kautta. Näitä peruja Virala on Purmon toinen suuri omistaja.
Alexander Ehrnrooth on ollut mukana monissa lunastustarjouksissa, viimeisimpänä Ahlstrom-Munksjön riitaisassa lunastuksessa. Purmon tapauksessa Virala kuitenkin myy omistuksensa täysin eikä ole mukana ostajakonsortiossa.
Viralan intressi on siis sama kuin kaikkien muiden Purmon osakkeenomistajien – Rettigiä lukuunottamatta.
Virala on ollut ostokilvan ajan ollut samassa rintamassa Rettigin kanssa, vaikka Haier-tarjous olisi myös Viralan kannalta euroissa mitattuna selvästi parempi. Kompensoiko Rettig kompensoi Viralalle tämän uskollisuutta?
Olen keskustellut Purmosta tapahtumia läheltä seuranneiden henkilöiden kanssa. Keskusteluista hahmottuvan kuvan perusteella näin ei tehdä.
”Läpimeno liian epävarmaa”
Purmo-tapausta läheltä seuranneiden lähteideni mukaan Rettig ja Virala olisivat myyneet osakkeensa ennemmin Haierille kuin Apollo–Rettig-konsortiolle, jos ne olisivat uskoneet, että Haierin tarjous menisi läpi. Suuromistajien silmissä riskit Haier-diilin onnistumisen suhteen olivat kuitenkin liian suuret.
Tämä vastaa sitä, minkä Tomas von Rettig kertoi perjantaina X:ssä.
Kiinalainen Haier kertoi viime vuoden joulukuussa ostavansa yhdysvaltalaiselta Carrierilta yhden liiketoiminnan reilulla puolella miljardilla eurolla.. Kauppa ei vieläkään ole saanut kaikkia tarvittavia viranomaishyväksyntöjä.
Kaupan julkistamisen aikoihin sen odotettiin toteutuvan kuluvan vuoden jälkimmäisellä puoliskolla, joten sikäli aikataulua ei ole vielä ylitetty. Hyväksyntöjen saaminen ei kuitenkaan ole läpihuutojuttu, ja ainakin siihen menee aikaa.
Apollo-Rettig-diilissä myyjien kannalta tätä riskiä ei ollut, sillä osana neuvotteluprosessia ostotarjouskonsortio luopui edellyttämästä viranomaishyväksyntöjä. Apollo ja Rettig siten ottivat diilin karahtamisen viranomaishyväksyntöjen puuttumiseen kannettavakseen.
Saisiko Haier rahat kasaan?
Eurooppalaisten viranomaisten lisäksi Haierin tarjouksessa epävarmuutta edellytti diilin rahoitus. Saisiko Haier ja voisiko se ottaa lainaa Kiinan valtion omistamilta pankeilta? Saisiko se rahaa kansainvälisiltä pankeilta? Saisiko Haier kotimaansa viranomaisilta sijoitusluvan?
Kauppatilanteissa epävarmuutta on tapana tasoittaa sakkomaksuilla. Jos diili kariutuisi rahoituksen tai sen edellyttämien lupien saamiseen, Haier joutuisi maksamaan sakkomaksun. Haier suostui ilmeisesti vain 10–20 miljoonan euron sanktiomaksuun. Purmon omistajien taholta olisi toivottu moninkertaista summaa.
Asiasta käytiin neuvotteluja vielä heinäkuun viimeisen päivän aamuna. Myyjäpuolelta pöydälle heitettiin kompromissiehdotus.
Kiinalaiset eivät suostuneet.
Se oli viimeinen niitti. Jos satojen miljoonien eurojen diiliä on rakennettu niin huteralta pohjalta, että kiinalaisten ulkomaille suuntautuvien sijoituslupien saaminen voisi jäädä esteeksi, mitä muuta voisikaan tapahtua?
Myöhemmin samana päivänä Haier kertoi, ettei se etene ostotarjouksensa kanssa.
Vaarana limbo
Jos suuromistajat olisivat tarttuneet Haierin tarjoukseen, Purmon hallitus olisi todennäköisesti päätynyt suosittelemaan sitä. Purmon osakekurssi olisi nyt oletettavasti yli 13 euroa.
Jos ostotarjous olisi kuitenkin myöhemmin kaatunut rahoituksen saatavuuteen, viranomaislupiin tai johonkin muuhun, kurssi olisi oletettavasti romahtanut.
Olisiko Apollo silloin ollut enää kiinnostunut ryhtymään Purmon omistajaksi? Luultavasti ei? Olisiko löytynyt jokin muu pääomasijoittaja tai teollinen ostaja? Oletettavasti olisi, mutta aikaa olisi kulunut.
Epävarmuus tulevasta ei tapaa olla hyväksi yhtiön kannalta. Ostotarjouslimbossa oleva yhtiö on isännätön talo, joskin ylin toimiva johto yleensä tavataan sitouttaa ylimenoajaksi.
Apollon ja Rettigin konsortio on saanut yli 90 prosenttia Purmon osakkeista, joten se saa lunastaa loputkin ja saa ostettua yhtiön itselleen. Pääomasijoittajan huomissa oleminen tarkoittaa sekin Purmolle välivaihetta: pääomasijoittaja haluaa sijoituksestaan eroon korkeammalla hinnalla kohtuullisen ajan kuluessa.
Karo Hämäläinen
Kirjoittaja on kirjailija ja sijoittamiseen erikoistunut grillinpitäjä. Hän omistaa Purmoa.
