KARON PÖRSSI Euro yrityksen pankkitilillä ei yleensä ole sijoittajalle euron arvoinen. Siksi yhtiöt jakavat voittojaan omistajilleen ja pyrkivät pitämään taseensa vähärasvaisena. Selvä valtaosa pörssiyhtiöistä on nettovelkaisia, eli ne käyttävän liiketoimintansa pyörittämiseen paitsi omistajilta kerättyjä myös pankista lainattua rahaa.
Sitten pörssiin listautuu VAC, joka kerää sijoittajilta osakeannilla 90 miljoonaa euroa, maksaa siitä 5,4 miljoonan euron listautumiskulut ja tallettaa 81 miljoonaa euroa sulkutilille odottamaan aikoja parempia. Muutama miljoona jää juoksevien kulujen kattamiseen. Tuottoja yhtiöllä ei ole.
Jos yhtiöllä on ei ole liiketoimintaa eikä edes palkattua henkilökuntaa vaan ostosopimus, jolla ostetaan toimitusjohtajan ja talousjohtajan työaikaa sekä muita arjen pyörittämiseen tarvittavia palveluita ja jolla on pankkitilillä 81 miljoonaa euroa, onko yhtiön arvo alle, yli vai tasan 81 miljoonaa euroa?
Virala Acvisition Companyn eli VACin osakeantiin osallistuvat vastaavat, että arvo on yli 81 miljoonaa euroa, täsmällisemmin 90,3 miljoonaa euroa. Yhdeksästä eurosta joutuu maksamaan kymmenen euroa.
Onko siinä mitään järkeä?
Suomen ensimmäinen SPAC
VAC ei ole aivan tavallinen pörssiyhtiö. Se on Suomen ensimmäinen SPAC eli olemassa olevan yhtiön hankkimista varten perustettu yhtiö. Helsingin pörssissä se listataan erilliselle SPAC-segmentille sen toistaiseksi ainoana yhtiönä.
Yhdysvalloissa huumaa lietsoneet SPACit keräävät osakeannilla rahaa ja käyttävät sen yritysoston tekemiseen. VAC poikkeaa hieman yhdysvaltalais-SPACeista, joissa niissäkin on toisistaan poikkeavia toteutustapoja.
VACin ajatuksena on hankkia suomalainen ”keskisuuri kasvuyhtiö”. Kauppa tehtäisiin VACin osakkeilla. Tämä johtaisi siihen, että kohdeyhtiö pääsisi pörssiin ilman pörssilistautumiseen yleensä kuuluvaa osakeantia. VACin omistajista tulisi kohdeyhtiön omistajia ja VACin osakkeen hinta alkaisi liikkua sen mukaan, kuinka kohdeyhtiön liiketoimintaa hinnoitellaan.
Ainakaan virallisesti VACilla ei vielä ole mitään yhtiötä kiikarissa. Sellainen pitäisi kuitenkin löytyä lähikuukausien tai ensi vuoden kuluessa. Virallinen määräaika on 36 kuukautta. Jos kolmen vuoden kuluessa kohdetta ei löydy, VAC on asetettava selvitystilaan. Tällöin jäljellä olevat rahat jaettaisiin osakkeenomistajien kesken.
Pääomasijoittajaksi Viralan siivellä
VAC tarjoaa yksityissijoittajille mahdollisuuden päästä ikään kuin yhteen yhtiöön keskittyvään pääomarahastoon, jonka pääsijoittaja on Alexander Ehrnroothiin henkilöityvä Virala-sijoitusyhtiö. Alexander Ehrnrooth tunnetaan muun muassa pitkäaikaisena Fiskarsin ja Ahlstrom-Munksjön hallituksen jäsenenä ja aktiivisena yritysjärjestelijänä, joka on ollut mukana esimerkiksi Meniressä, Tiimarissa, Oral Hammaslääkäreissä, Turvatiimissä ja Stromsdalissa.
Samoin kuin pääomarahastoissa myös VACissa tiimi pyrkii löytämään houkuttelevia yhtiöitä, joiden kehitystä se pystyy auttamaan omalla osaamisellaan. Pääomarahastojen tapaan VAC on usean sijoittajan organisoitu yhteenliittymä, joka sijoittaa kollektiivina.
Pääomarahastosta VAC kuitenkin poikkeaa olennaisesti muutamassa kohdassa, ja ne ovat niin olennaisia, että koko vertaus voi olla mieletön.
Ensinnäkin VAC kutsuu rahan sisään heti, kun taas pääomarahastoissa yleensä tehdään sijoitussitoumus, jota kutsutaan vasta silloin, kun rahastolle on löytynyt ostokohde. Toiseksi VAC vaikuttaisi olevan yhden yhtiön perässä, kun pääomarahastoissa riskiä ja pääomia jaetaan useampaan yhtiöön.
Kolmanneksi pääomarahastot usein kehittävät kohdeyhtiötä muutaman vuoden ajan ennen exitiä, joka voi olla myyminen teolliselle ostajalle, toisille sijoittajille tai listaaminen pörssin. VACin tapauksessa pörssilistaus toteutuu heti, kun VAC ja kohdeyhtiö ovat hyväksyneet fuusion.
Mitä sen jälkeen tapahtuu? Kuinka pitkäksi aikaa VACin kautta uuden pörssiyhtiön omistajaksi tulleet sijoittajat jäävät omistamaan sitä? Kuinka kauan VACin nykyisen hallituksen asiantuntemus ja kontaktit ovat ostetun yhtiön käytössä? Näihin kysymyksiin vastaa aika.
Tarjolla osaamista
Yksityissijoittajan suurin syy ostaa ja omistaa VACin osakkeita on VACin tiimi. Tiimillä tarkoitan toimitusjohtajaa ja hallitusta, sillä varsinaiset yrityskauppaselvittelyyn ja kaupan toteuttamiseen käytettävät palvelut VAC ostaa ulkopuolelta.
Virala on saanut houkuteltua VACin hallitukseen Mammu Kaarion, Jaakko Eskolan ja Kai Seikun. Kaario toimii useiden yhtiöiden hallituksessa, myös muun muassa tällä viikolla listautuvassa Puuilossa. Jaakko Eskola tunnetaan parhaiten Wärtsilän entisenä ja Kai Seikku Okmeticin toimitusjohtajana. VACin toimitusjohtaja Johannes Schulman on kokenut pankkimies.
Tiimi on raudanluja. Hallituksen jäsenet ovat saaneet merkitä kukin 10 000 osaketta viiden euron kappalehintaan. 50 000 euron pikavoitto listautumisannin merkintähintaan verrattuna ei kuulosta kohtuuttomalta, varsinkin kun hallituksen rivijäsenien vuosipalkkio on vain 30 000 euroa.
Se on kokeneille ja vaurastuneille yritysjohtajille pieni raha korvaukseksi mainehaitasta, joka aiheutuisi, jos VAC menisi saveen. Täytyy siis uskoa, että hallituksen jäsenet uskovat VACiin.
Epäilemättä juuri tiimi on vakuuttanut VACiin mukaan lähtemään sitoutuneet sijoitusyhtiöt. Viralan siivelle hyppäävät Jorma J. Takasen Jussi Capital, Oy Julius Tallberg Ab, Oy G. W. Sohlberg Ab ja Hammarén & Co.
Sitoumukset on annettu jo 90 prosentista VACin osakeantia, joten listautuminen menee ilman muuta täyteen ja lisäosake-erät otettaneen käyttöön. Lisäosake-erät mukaan luettuna sitoutumukset on annettu 75 prosentista tulevaa C-osakkeiden määrää.
VACin kaltaiset pääomasijoitusinstrumentit tyypillisesti markkinoidaankin ennen käynnistämistä. Tavallisten osakesijoitusrahastojen voi olla sääntöjensä puitteissa vaikea sijoittaa SPACiin, joten instituutioannin kysyntä jääkin varmaan normaalin yhtiön listautumista pienemmäksi.
Samalla viivalla?
VACin listautumisannissa yleisö saa merkitä osakkeita samalla hinnalla kuin yhtiön alullepanija Virala ja muutamat muut sijoitusyhtiöt. Miksi Virala suostuu ottamaan muita sijoittajia rinnalleen? Eikö se vain voisi ostaa haluamaansa yhtiötä, kehittää sitä ja myydä tai listata sen omin voimin? Mihin tarvitaan piensijoittajien roposia?
Yksi vastaus on SPAC-rakenne, jonka ansiosta kohdeyhtiö pääsee pörssiin nopeammin kuin normaalin listautumisenkautta. Listautumisen yhteydessä yhtiö tapaa tarjota osakkeitaan sijoittajille alennushinnalla, mihin SPACin kautta tapahtuvassa listautumisessa ei ole tarvetta. SPAC-rakenne ei onnistuisi vain yhden sijoittajan voimin, vaan mukaan tarvitaan myös yleisöä.
Toinen selitys on kulujen ja riskin jakaminen. VACin toimitusjohtajan ja talousjohtajan palkat sekä muut kulut jakautuvat kaikkien sijoittajien maksettavaksi, vaikka he ovatkin Viralan palkkalistoilla.
Kolmas on se, että Virala omistaa VACin F-osakkeita, joita se voi muuttaa listatuiksi C-osakkeiksi aikaisintaan kolmen vuoden kuluttua, jos C-osakkeen kurssi on riittävän korkealla. Tämä oikeus muuttaa F-osakkeita pörssilistatuiksi osakkeiksi on ikään kuin Viralalle maksettava osakkeen tuottoon sidottu hallinnointipalkkio.
F-osakkeiden määrä elää C-osakkeiden määrän mukaan. Jos listautuminen toteutuu täysimääräisenä ja myös lisäosakkeet laitetaan maailmalle, VACin C-osakkeiden määrä nousee nykyisestä hallituksen jäsenten omistamista 30 000 kappaleesta 11 530 000 kappaleeseen. Silloin Viralalla olisi F-osakkeita hieman yli miljoona kappaletta. Jos ne kaikki muunnettaisiin C-osakkeiksi, C-osakkeiden määrä nousisi lähes yhdeksällä prosentilla.
Toisin voi laskea, että Virala saa VACista listautumishinnalla laskettuna kymmenen miljoonan euron osakkeet ikään kuin lahjana.
Lahjan lunastaminen tosin vaatii melkoista onnistumista. Jotta kaikki F-osakkeet voisi muuntaa C-osakkeiksi, VACin osakekurssin pitäisi nousta 24 euroon tai sen yläpuolelle. Se tarkoittaisi, että listautumisannissa VACia merkinneiden omistuksen arvo olisi noussut vähintään 140 prosenttia.
F-osakkeita pääsee kuitenkin muuntamaan C-osakkeiksi, vaikka VAC jäisi jälkeen osakemarkkinoiden keskimääräisestä historiallisesta vuosituotosta. Virala pääsee muuttamaan 19 prosenttia F-osakkeistaan C-osakkeiksi, jos VACin osakekurssi nousee 12 euroon. Seuraava muunto-oikeuden laukaiseva porras on 16 euroa.
Luottamuskysymys
Muistelen, että Alexander Ehrnrooth olisi pari vuosikymmentä sitten sanonut lehtihaastattelussa motokseen: ”Älä kuseta!” Se on hyvä maksiimi ihmiselle, joka haluaa olla mukana luottamusbisneksessä.
VACiin sijoittamista pohdittaessa nousevat helposti mieleen Tiimarin, Stromsdalin ja Meniren kaltaiset vähemmän onnistuneet pörssiyhtiöt, joissa Ehrnrooth on ollut mukana. Ne ovat kuitenkin vain epäonnistumisia, joita paljon tekevälle väistämättä sattuu.
Sen sijaan monen osakesijoittajan mielessä lienee Ahlstrom-Munksjön lunastus Helsingin pörssistä. Ehrnroothin Belgrano Inversiones oli yksi lunastuskonsortion jäsenistä.
Tapaus herätti julkista keskustelua, sillä ostajakonsortio tuntui uhkailevan epäreiluilla keinoilla. Ahlstrom-Munksjön ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oli valtuutus suunnattuun osakeantiin, joka olisi voinut kaksinkertaistaa yhtiön osakemäärän. Kikkailemalla ostajakonsortio olisi saanut sen avulla nostettua omistusosuutensa yli 90 prosenttiin ja siten lunastettua yhtiön pois pörssistä.
Suomen Osakesäästäjät nosti tapauksesta aiheellisesti äläkän. Sijoittajan omista mieltymyksistä riippuu, pitääkö tällaista menettelyä ovelana pykälillä leikkimisenä ja mahdollisuuksien etsimisenä vai häikäilemättömänä vallankäyttönä.
Kokeilumielellä mukaan
Aion osallistua VACin osakeantiin pienellä summalla. Syitä on kaksi. Ensinnä uskon siihen, että VAC avainhenkilöidensä ansiosta on hyvässä asemassa löytämään mahdollisen pörssilistautujan. Toki on mahdollista sekin, että kohdeyhtiötä on jo katsottuna, vaikkei virallisesti olekaan.
Toiseksi haluan vanhana muistella 2020-luvun alkua aikana, jolloin ostin 9 euroa kymmenellä eurolla ja taivastella, kuinka hullua aikaa silloin elettiin.
En oikein jaksa uskoa, että VACista olisi tulossa pikavoittoja, ja osakkeen kurssi voi hyvinkin laskea listautumishinnan alapuolelle, etenkin jos joulupukki alkaa kolkutella eikä ostokohdetta ole vielä löytynyt. SPACit ovat myös herkkiä pörssin tunnelmille, ja oletettavasti VACin osakkeen vaihto pörssissä on vähäistä ja herää eloon siinä vaiheessa, kun se kertoo löytäneensä kohdeyhtiön.
VACissa riski on rajattu kymmenen prosentin arvonlaskuun. Strukturoitujen tuotteiden myyjä mainostaisi, että pääoma on turvattu 90-prosenttisesti. Kympillä saatavaa yhdeksää euroa joutuu kuitenkin odottelemaan, ja odotusaikana menettää vaihtoehtoisen tuoton.
VACiin mukana lähtemistä puoltaa uteliaisuuden lisäksi se, että ensimmäisellä toimijalla on usein paremmat mahdollisuudet tehdä rahaa kuin myöhemmin mukaan tulevilla. Luultavasti Viralalla on ajatuksena, että VACista tulee menestystarina, jonka jälkeen perustetaan VAC II ja jatketaan rahan tekemistä. Ja jos menee kiville, aina voi lohduttautua sillä, että haveriin joutuu hyvässä, perinteisten rahasukujen seurassa.
VACin yleisöannissa on tarjolla lisäerät mukaan luettuna 1,5 miljoonaa osaketta eli 15 miljoonalla eurolla. Näin erikoinen härräväkki ei uponne sijoittajakuntaan niin kuin Orthex tai Puuilo, joten halukkaat merkitsijät saanevat osakkeita enemmän kuin mihin viimeaikaisissa listautumisissa on totuttu.
Karo Hämäläinen
Kirjoittaja on kirjailija ja sijoittamiseen erikoistunut vapaa toimittaja.
