KARON PÖRSSI Listautuminen pörssiin on yritykselle ja listaamisessa avustavalle pankille suuri, kallis ja pitkä projekti. Myös sijoittajille uuden yhtiön tuleminen pörssiin on kiinnostava tapahtuma. Listautumisen yhteydessä useat tuhannet yksityissijoittajat lähtevät uuden tulokkaan osakkeenomistajiksi.
Suurelta osin yksityissijoittajien kiinnostuksen selittää massiivinen markkinointi. Milloinkaan muulloin kuin listautumisen yhteydessä yritykset eivät mainosta itseään niin runsaasti. Vain harvoin myöhemmissä osakeanneissa voidaan järjestää yhtä laajoja kiertueita ja kampanjoita.
Listautumisissa liikkuvat suuret rahat, ja IPO:t ovat monessa muussakin mielessä poikkeuksellisia. Siksi niihin liittyy epävarmuuksia, luuloja ja avoimia kysymyksiä.
Kävin tapaamassa OP:ssa listautumisten järjestämisestä vastaava johtajaa Pekka Suhosta, joka avasi listautumisten saloja ja käytäntöjä. OP on nyt käynnissä olevan IPO-buumin (2012–2017) aikana Suomen ykkönen listautumisten samoin kuin yleisemmin listayhtiöiden osaketransaktioiden (listautumisten lisäksi myös suunnatut annit ja merkintäoikeusannit) järjestäjänä niin kerätyllä rahalla (osaketransaktioiden arvo ajanjaksolla 1,2 miljardia euroa) kuin yhtiöiden määrällä (18) mitattuna.
Tapaamisemme pohjalta olen koostanut kysymys–vastaus-muotoon listautumiseen liittyviä usein askarruttavia kysymyksiä. Vastaukset ovat omia tulkintojani.
Kuinka kauan listautumisprosessi kestää?
Jos yhtiön listautumisedellytykset ovat kunnossa, listautuminen on noin puolen vuoden rypistys.
Listautumista harkitseva yhtiö valitsee listautumiselleen järjestäjän puolisen vuotta ennen listautumishetkeä. Suurissa listautumisissa järjestäjiä on useita ja niillä on omat roolinsa. Tyypillisesti tällöin esimerkiksi yleisöanti on pääosin yhden järjestäjän vastuulla, toinen taas hoitaa tietyn instituutiosijoittajien joukon, kolmas voi ottaa suurempaa roolia due diligencessä, neljäs sijoittajamateriaalissa ja niin edelleen.
Ensimmäisessä vaiheessa yhtiö ja annin järjestäjä käynnistävät due diligence -tarkastukset, ryhtyvät työstämään yhtiön myyntipuhetta eli sijoitusstooria ja tapaavat Finanssivalvontaa, Euroclearia ja pörssiä. Sen jälkeen potentiaalista listautujaa esitellään hyvin rajatulle ja valikoidulle joukolle instituutiosijoittajia, ehkä noin kymmenelle taholle. Käytännössä ainakin suuret eläkesijoittajat tietävät kuukausia etukäteen, mitkä yhtiöt harkitsevat pörssilistautumista.
Alustavista tapaamisista saadaan ensimmäiset palautteet sijoittajilta. Palaute auttaa osaltaan yhtiötä arvioimaan mahdollista listautumishintaa ja sitä, kuinka paljon listautumisen yhteydessä lasketaan liikkeelle uusia osakkeita ja kuinka paljon nykyiset omistajat myyvät. Laaditaan tarkempi esitys, jolla lähestytään laajempaa instituutiosijoittajien joukkoa.
Kaikki tämä tapahtuu piilossa julkisuudelta. Julkisuudesta piilossa sovitaan myös mahdollisista antiin mukaan lähtevistä ankkurisijoittajista. Esimerkiksi Terveystalo oli sopinut muutamista ankkurisijoittajista ja kertoi ne julkisuuteen samalla kun se julkisti pörssiaikeensa.
"Aiomme listautua" – mitä sitten tapahtuu?
Kun yhtiö kertoo julkisesti harkitsevansa listautumista pörssiin, ollaan jo varsin pitkällä. Tuosta hetkestä kuluu yleensä vain pari viikkoa varsinaisen annin alkamiseen ja siitä taas pari viikkoa listautumiseen.
Aikeen ilmoittamisen ja annin alkamisen välillä järjestäjäpankki ja yhtiö tapaavat jälleen uusia potentiaalisia sijoittajia. Samaan aikaan listalleottoesitteen ja markkinointimateriaalien viimeistely käy kuumana.
Kun listalleottoesite julkistetaan ja anti alkaa, ryhdytään keräämään varsinaisia merkintöjä niin instituutioilta kuin yleisöltäkin.
Mitä eroa on yleisö-, instituutio- ja henkilöstöannilla?
Yleisöantiin pääsee osallistumaan pienelläkin vähimmäismerkintäsummalla, tyypillisesti 500–1000 eurolla. Yleisöantiin osallistujille pyritään myös takaamaan vähintään vähimmäismerkinnän verran osakkeita.
Henkilöstöanti on suunnattu yhtiön henkilöstölle, ja siinä merkintähinta on tyypillisesti kymmenen prosenttia alempi kuin yleisöannin merkintähinta. Henkilöstö myös tapaa saada osakkeita avokätisemmin kuin yleisö. Toisaalta henkilöstöannin merkintöihin liittyy usein myyntirajoituksia toisin kuin yleisöantiin.
Instituutioannissa merkitsijän on varauduttava lyömään rahaa kiinni kuusinumeroiden määrä euroja.
Kuka päättää allokaatiosta?
Viime kädessä listautuvan yhtiön hallitus tekee päätökset, mutta käytännössä se ostaa annin järjestäjältä tämän ammattitaidon ja valmistellun esityksen.
Yleisö- ja instituutionanneissa osakkeita allokoidaan eri tavoin. Yleisöannissa merkitsijä saa tavallisesti tietyn kiinteän vähimmäismäärän osakkeita ja sen päälle tietyn prosenttiosuuden tuon määrän ylittävästä merkinnästä. Yhtiö voi esimerkiksi päättää allokoida kaikille yleisöannin merkitsijöille sata osaketta ja sen päälle 40 prosenttia sen ylittävästä merkintämäärästä. Jos sijoittaja on merkinnyt 500 osaketta, hän saa tällöin 100 + 0,4 * (500 - 100) = 260 osaketta.
Yleisöannissa merkinnän yhteydessä maksetaan kaikki merkityt osakkeet. Jos merkitsijä ei saa kaikkia haluamiaan osakkeita ja/tai antihinta on alempi kuin merkinnän yhteydessä maksettu hinta, liikaa maksetut rahat palautetaan.
Siinä missä yleisöannissa kaikki merkitsijät ovat tasa-arvoisia, instituutioannissa vallitsevat kauneuskilpailun pelisäännöt. Järjestäjä jakaa halukkaat merkitsijät muutamaan luokkaan, tieriin. Ykkösluokkaa ovat esimerkiksi eläkevakuuttajat ja mahdolliset ankkuriomistajat. Ne ovat kaikkein halutuimpia sijoittajia ja saavat ylimerkintätilanteessa suhteessa suurimman osan haluamistaan osakkeista.
Kaikkein alimpaan luokkaan kuuluvat pikavoittojen tavoittelijat, flipperit. Jos järjestäjä aavistaa, että merkitsijän ainoa pyrkimys on rahastaa listautumisalennus ensimmäisten pörssipäivien aikana, merkitsijälle allokoidaan nolla osaketta.
Jälkimarkkinoilla eli pörssissä kuka tahansa voi ryhtyä yhtiön osakkeenomistajaksi, mutta listautumisannissa ja -myynnissä yhtiö pääsee valitsemaan, keitä se haluaa osakkaikseen.
Kuka määrittelee IPO-hinnan?
Listautumishinnan määritteleminen alkaa jo ensimmäisissä sijoittajatapaamisissa kauan ennen kuin yhtiö kertoo julkisesti listautumisaikeistaan. Hintaa haarukoi järjestäjäpankki, ja myös sijoittajatapaamisilla tunnustellaan, paljonko sijoittajat olisivat mahdollisesti valmiita yhtiöstä maksamaan.
Järjestäjäpankki käyttää hinnanmäärityksessä apunaan erilaisten tunnuslukukerrointen vertailua kotimaisten, pohjoismaisten tai kansainvälisten verrokkiyhtiöiden kanssa, kassavirta-analyysia ja toteutuneiden yrityskauppojen arvostuksia. Sitäkin mietitään, paljonko teollinen ostaja tai pääomasijoittaja voisi olla valmis maksamaan yhtiöstä. Usein listautumisvalmistelujen rinnalla yhtiön pääomistajat – jos heidän tarkoituksensa on luopua yhtiöstä jollain aikavälillä – selvittävät myös koko yrityksen myymistä.
Listalleottoesitteessä kerrotaan annin alustava hintaväli. Yleisöannin merkitsijän on sitouduttava hintavälin ylärajaan.
Lopullinen anti- ja myyntihinnan päättää yhtiön hallitus järjestäjäpankin esityksen pohjalta. Hinnoitteluun vaikuttaa sijoittajien kysyntä ja se, että yhtiölle halutaan nousuavaus pörssissä. Hinnan määrittelemisessä voi olla monia ristiin vetäviä intressejä, etenkin silloin, kun osa omistajista myy merkittävästi omistuksiaan, osa vähän tai ei lainkaan.
Mikä on IPO-alennus?
Listautumisannin ja -myynnin hinta pyritään asettamaan niin, että pörssikaupassa hinta asettuu listautumishintaa korkeammalle. Sijoittajille annetaan näin syy merkitä osakkeita listautumisessa.
Listautumisalennus on samalla ikään kuin korvaus siitä epävarmuudesta, jonka aiempien jälkimarkkinoiden puuttuminen aiheuttaa. Yhtiön tai osakkeita myyvien entisten sijoittajien näkökulmasta alennusta voi ajatella tukkualennukseksi: kun kerralla tarjotaan paljon osakkeita, hinta joustaa alaspäin.
IPO-alennusta antamalla ei pyritä pelkästään ensimmäisen pörssipäivän "pikavoittoon" vaan siihen, että yhtiölle syntyy hyvä ja vakaa pidemmän aikavälin kehitys pörssissä.
Mitä ovat tukiostot ja kuka niistä päättää?
Listautumisen järjestäjäpankilla on yleensä mahdollisuus stabiloida listautuneen yhtiön pörssikurssia kuukauden ajan listautumisesta. Käytännössä se tapahtuu niin, että järjestäjä ostaa osakkeita pörssistä. Järjestäjä ei kuitenkaan saa maksaa osakkeista listautumishintaa enemmän.
Mikään ei pakota järjestäjää tukemaan kurssia, eikä ole edes käytännön säännöksi muodostuneita tapoja toimia. Ääritapauksessa järjestäjä lyö paksun ostolaidan listautumishintaan ja estää kurssia valumasta sen alapuolelle. Toisessa ääritapauksessa stabilointia ei tehdä lainkaan.
Esimerkiksi Rovion tapauksessa yhtiön osakekurssin annettiin laskea yli seitsemän prosenttia listautumishinnan alapuolelle ennen kuin järjestäjäpankki Danske kiristi tukiostojaan.
Kuinka järjestäjäpankin palkkio määräytyy?
Kun listautumista harkitseva yhtiö valitsee järjestäjäpankin, ne laativat keskenään toimeksiantosopimuksen, jossa määritellään muun muassa pankin palkkiot. Yleensä palkkio suhteutetaan transaktion eli osakeannin ja -myynnin kokoon. Palkkio voi koostua kiinteästä ja vaihtelevasta transaktion onnistumiseen liittyvästä osasta.
Listautumisprosessiin osallistuu järjestäjäpankin lisäksi monia muita toimijoita, esimerkiksi juristeja, tilintarkastajia, toimialan erityisosaajia ja viestintäasiantuntijoita, ja kuluja aiheutuu myös esimerkiksi viranomaismaksuista ja markkinoinnista.
Mitä listautuminen maksaa?
Listautumalla kerätty raha maksaa yhtiölle pyöreästi viisi prosenttia järjestelyssä pyörähtävän rahan määrästä. Pienissä transaktioissa kiinteät kulut muodostavat suhteessa suuremman osan, isoissa pienemmän osan.
Silloin kun listautuminen koostuu annista ja myynnistä, osa kuluista kohdistetaan yleensä yhtiölle ja myyjät maksavat suoraan myymistään osakkeista saamaansa rahaan suhteutetun palkkion. Yhtiön kustannukset ja listautumisen kokonaiskustannukset löytyvät listalleottoesitteestä.
Viikon trio: Pekka Suhosen vinkit – katso nämä asiat listautumisessa
Pyysin OP:n pörssilistautumisista vastaavaa johtajaa Pekka Suhosta nostamaan esiin kolme asiaa, joihin erityisesti kannattaa kiinnittää huomiota, kun harkitsee osallistumista listautumiseen.
Suhosen lista kuuluu:
1. Sijoitustarina
Tukevatko trendit yhtiön liiketoimintaa? Millainen on yhtiön track record? Onko yhtiöllä jokin uniikki kilpailuetu, ja mitkä ovat sen vahvuudet?
2. Arvostus
Kuinka yhtiö arvostus asettuu suhteessa vertailuyhtiöihin? Onko mukana ankkurisijoittajia? Mikä voisi olla yhtiön osinkotuottoprosentti?
3. Riskit
Käy läpi vähintään otsikkotasolla.
Karo Hämäläinen
Kirjoittaja on kirjailija ja sijoittamiseen erikoistunut vapaa toimittaja.
