Olen myymässä omistamani osakeyhtiön osakkeita ostajalle, joka mahdollisesti ostaisi samalla myös myynnissä olevan yhtiön tytäryhtiölle antamani lainan, joka minulla on myynnissä olevan yhtiön tytäryhtiöltä. Kummastakin kaupasta tehdään erillinen kauppakirja.
Olen saanut ristiriitaisin tietoja siitä, miten verottaja tulee suhtautumaan näihin kauppoihin varainsiirtoverotuksessa. Osa vastaajista on sanonut, että varainsiirtovero joudutaan maksamaan vain osakkeiden kaupasta, koska tavallinen lainasaatava ei ole arvopaperi. Toiset sen sijaan ovat sanoneet, että varainsiirtovero joudutaan maksamaan molemmista kaupoista. Onko varainsiirtoveroa maksettava molemmista kaupoista vai vain toisesta?
Johtava verojuristi Juha Koponen vastaa:
Sekä osakkeiden että lainasaatavan kauppahinnasta joudutaan tekemään varainsiirtoveroilmoitus ja maksamaan 1, 5 prosentin varainsiirtovero kahden kuukauden kuluessa siitä, kun kauppakirja tai muu sopimus on allekirjoitettu.
Varainsiirtoverolaki muuttui vuoden 2024 alusta. Muutos merkitsi sitä, että myös lainasaatavan kauppahinnasta täytyy maksaa varainsiirtovero. Tämä koskee tilanteita, joissa lainasaaminen luovutetaan arvopapereiden, eli esimerkiksi osakkeiden, kaupan yhteydessä, jos lainasaatava on kaupan kohteelta tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Sillä ei ole merkitystä, että kaupoista sovitaan erillisillä sopimuksilla.
Tulkinnallinen kysymys voi olla se, onko kyseessä tilanne, jossa kaupat ja suoritukset muodostavat luovutuskokonaisuuden. Mikäli kaupat ovat ajallisesti lähellä toisiaan, lähtökohtana on kuitenkin se, että kyse on luovutuskokonaisuudesta. On todennäköistä, että kaupan ehdoista on sovittu samoissa neuvotteluissa.
Laki tai annetut ohjeen eivät sisällä kuitenkaan tiettyä aikamäärää, mikä merkitsee sitä, että tulkinalle jää tilaa. Asiaa arvioitaessa otetaan huomioon myös sopimusten ehdot, ja niiden mahdolliset sidokset toisiinsa.
